2021年三月初，香港財政司司長向媒體表示，香港政府已經要求港交所和證監會研究推動特殊目的收購公司（SPAC）在香港上市的可能性和方式，讓市場上掀起一波熱議SPAC的風潮。香港政府之所以會注意到SPAC，很大部分的原因是SPAC上市這幾年在海外市場的熱度。統計數據指出，SPAC上市佔2020年美國所有IPO案件的56%，創下歷史新高。新加坡交易所則正計劃在2021年開始允許SPAC上市的程序，並傳出李嘉誠等富商有意參與成立SPAC公司的新聞。
究竟特殊目的收購公司 （SPAC）上市和傳統IPO上市有什麼不同，會吸引市場上這麼多的關注呢？對於企業來說，用SPAC上市和其他上市方法相比，有哪些不可取代的好處？投資者在入股SPAC公司時，又有哪些需要注意的事項？下面將詳細解說SPAC上市的運作機制，並回答企業主和投資人最關心的問題，為SPAC上市在香港落地做好準備。
什麼是SPAC上市？
特殊目的收購公司（SPAC）的全稱是Special Purpose Acquisition Company，是一種借殼上市的方式。SPAC公司先行募資進行IPO，然後再選擇有潛力的私人公司提供募來的資金並併購，最終讓該私人公司成為上市公司。由於SPAC公司本身只有募資的功能，並沒有實際業務，在準備IPO時會對投資者承諾將選擇一家有潛力的公司併購，也因此又被稱為「空白支票公司」（Blank-Check Company）。
傳統的借殼上市方式是一間私人公司（母公司）把資產投入一間市值較低的已上市公司（也就是這個機制裡的空殼公司），在得到空殼公司的控股權之後，得以繞過繁瑣的IPO程序直接上市。這個程序完成之後，空殼公司的業務通常會改以母公司的業務為主，公司名稱也往往會隨之更改。然而，在SPAC上市的借殼機制裡，SPAC公司只負責募集資金，併購私人公司之後，整個公司的業務便換成該私人公司，SPAC公司可以說是一個完全的空殼，併購流程比傳統借殼上市的方式簡單許多。
早在1990年代，美國股市就已經批准了SPAC上市的機制，一些知名品牌如Burger King和Nikola也都是通過SPAC上市，但普及度並不太高。2020年受到新冠肺炎的影響，企業的業績普遍不如往年，要經過傳統IPO的方式上市難度較高，因此刺激了SPAC上市的爆發式成長，成為2020年美國股市上市的主流。
SPAC公司的上市流程
特殊目的收購公司（SPAC）上市的流程大致分為三個階段：IPO前的創始階段，IPO的募資階段，以及IPO後的收購階段。
1. IPO前的創始階段
特殊目的收購公司（SPAC）一般由三個人以上的創始人或營運團隊成立，這個團隊一般具有豐富的私募股權、公司營運和併購經驗，為新成立的公司提供第一筆資金。除了創始人提供資金以外，SPAC公司也會和天使投資人或私募股權基金等贊助人合作，由贊助人提供預計IPO募集總資本的10%，以支付之後IPO所需的費用。在提供資金之後，贊助人通常會獲得佔總發行普通股的20%的創始人股份。
2. IPO的募資階段
在募集足夠的準備資金，並研擬好募資策略之後，SPAC公司會釋放出IPO的訊息，吸引一般投資人參與IPO。在這個階段，SPAC公司一般並不會明確指出上市後將併購的公司，而以「我們將謹慎利用這筆資金，做出最明智的併購決定」等承諾來吸引投資人。一般投資人會以SPAC公司管理團隊的信譽作為考量，評估是否值得投資。在美國，一般投資人參與SPAC投資時購買的是包括一股「普通股」（common stock）和一份「認股權證」（warrant）的「單位」（unit），每「單位」的價格一般是10美元。拿到股權認證的投資人，可以在特殊目的收購公司（SPAC）完成併購、股價上漲之後，得到額外的利潤。如此一來，SPAC公司可以藉此讓投資人較有意願在併購完成前都不會撤回資金。
完成IPO並得到批准後，SPAC公司便得以正式上市，將募得的資金存進信託公司的信託帳戶中。
3. IPO後的收購階段
在IPO之後，SPAC公司有24個月的期限找到併購目標，並完成併購。在這期間，一般投資人仍能持續投入資金，買進「單位」、「普通股」或「認股權證」。SPAC的管理團隊在選定併購目標之後，必須通過股東的同意，投下贊成票的股東，在併購完成後會得到新公司的股份；如果投下反對票，則可以拿回原先投入的資金。
如果該特殊目的收購公司無法在期限內找到適合的併購對象，將被迫清算解散，並把資金歸還給股東。這時投資者通常會拿到原始投資資金的90%到95%，對投資者來說是一個輕微的風險。
SPAC上市的四大好處
和傳統IPO、傳統借殼上市的方法相比，空白支票公司上市對於企業和投資人有以下四大好處：
1. 上市時間短
傳統IPO需要提供公司多年來的財務業績接受審核，並且經過長達12-18個月的繁瑣程序。相較之下，SPAC之所以稱為空白支票公司，它只是擁有資金，並沒有實際業務，因此可以更快地通過IPO申請的審核。至於併購方面，由於SPAC已經完成了證監會和交易所的流程，預計被併購的公司可以在3-6個月內就完成審核，成為最終正式上市的公司。整體來說，私人公司通過SPAC上市的速度，要比其他傳統上市方式要快得多，也能免除許多繁瑣的文書手續。
2. 上市費用低
由於SPAC已經是上市公司，也已經募集了充足的資金，在併購私人公司的時候，不需要支付證券商承銷費，只需負擔基本的審計費和律師費，可以比其他IPO方式節省50％以上的成本。
3. 上市融資保障
對於被SPAC公司併購的私人公司來說，由於SPAC已經募集了投資者的資金，等於可以在上市的同時取得營運所需的資金，是一個推動公司成長非常有力且快速的方式。
4. 投資彈性高
由於SPAC被俗稱空白支票公司，造成不少投資人對SPAC的印象較差。不過，投資SPAC公司的風險與其他股票相較之下其實差別不大，如果在IPO之後不看好SPAC公司的併購選擇，也可以選擇退場，並拿回全額資金，投資彈性其實很高；如果併購之後股票大漲，更能獲得不少的紅利。建議有興趣投資SPAC的投資人，可以慎選信譽較高的投資團隊，提高併購後獲利的機會。
綜觀以上特殊目的收購公司（SPAC）的介紹，SPAC上市對於小型私人公司來說，是一個比傳統IPO更理想的上市管道。對於投資人來說，由於SPAC的機制和其他股票差異較大，建議先對SPAC公司做好周全的背景調查，再決定是否投資。